Mais-valias na Venda de Empresas OE 2026: IRS vs IRC

As mais valias na venda de empresa após o OE 2026 tributam-se em IRS quando o vendedor é pessoa singular (sócio fundador ou investidor residente) e em IRC quando quem aliena é uma sociedade (holding, Lda. titular de participações ou veículo de private equity). O Orçamento do Estado 2026 (Lei n.º 73-A/2025) não alterou as regras de mais-valias mobiliárias na cessão de quotas e ações — mantém-se o benefício de 50% da base em micro e pequenas empresas não cotadas (art. 43.º CIRS) e a taxa autónoma de 28% em IRS. O que mudou para vendedores societários é o IRC a 19% (antes 21%) e 15% nos primeiros 50.000 € de matéria coletável para PME elegíveis.

Aviso: conteúdo informativo e educativo, sem aconselhamento fiscal individual. O enquadramento depende da forma jurídica, residência fiscal, elegibilidade PME e timing da operação. Confirme sempre com contabilista certificado antes de assinar LOI ou escritura.

14% — carga efectiva de referência em IRS sobre o ganho bruto para sócio residente que vende quotas de PME não cotada elegível: 50% da base (art. 43.º) × 28% autónoma. Não inclui Imposto de Selo 0,8% nem englobamento.

Fonte: CIRS art. 43.º, n.º 3 — verificado 8 agosto 2026.

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IRS vs IRC: a primeira bifurcação

A pergunta «quanto pago de imposto na venda da empresa?» só faz sentido depois de responder: quem é o vendedor fiscal? Na prática de M&A em PME portuguesas, há três perfis recorrentes — e cada um cai num ramo distinto.

A mais-valia apura-se da mesma forma contabilística: valor de realização − custo de aquisição − despesas dedutíveis. A divergência está na percentagem do saldo que entra na matéria coletável e na taxa aplicável.

Metodologia (8 agosto de 2026): cruzámos o CIRS consolidado (arts. 10.º, 43.º e 72.º), o CIRC e o texto da Lei n.º 73-A/2025 com os guias fiscais já publicados neste site e a informação do Portal das Finanças. Não auditámos declarações reais submetidas à AT.

Posição assumida: para um fundador que detém quotas em nome próprio e vende a PME não cotada por 800.000 €, o ramo IRS com art. 43.º é quase sempre o cenário — não tente «passar» a venda para uma holding só para poupar IRC se a holding foi constituída há menos de 12 meses: a AT pode requalificar o custo de aquisição e o timing.

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IRS: mais-valias para sócio pessoa singular (pós-OE 2026)

Em agosto de 2026, o enquadramento IRS para residentes que vendem quotas ou ações assenta na categoria G. O Orçamento do Estado não reviu o art. 43.º nem a taxa autónoma de 28%.

Regras-chave em IRS

Onde estou menos seguro: quotas adquiridas por sucessão mortis causa ou cisão sem escritura clara — a AT pode fixar custo de aquisição diferente do valor contabilístico. Anecdotally, equipas que só simulam «28% sobre a mais-valia bruta» sobreestimam o imposto em PME elegíveis.

Para cálculo passo a passo, use como calcular mais-valias na venda de quotas e o guia de declaração IRS.

Cenário nomeado — Rui, fundador da TecMinho Lda.

Rui Costa, residente no Porto, vende 100% das quotas da TecMinho — Software Industrial, Lda. (pequena empresa não cotada) por 480.000 € em julho de 2026. Custo de aquisição: 60.000 €. Despesas dedutíveis: 5.500 €.

Mais-valia bruta:     480.000 − 60.000 − 5.500 = 414.500 €
Base IRS (art. 43.º): 414.500 × 50% = 207.250 €
IRS autónomo 28%:     207.250 × 28% = 58.030 €
Imposto de Selo 0,8%: 480.000 × 0,8% = 3.840 €
Total impostos:       ≈ 61.870 € (≈ 12,9% sobre preço bruto)

Estes números seriam idênticos sob as regras de 2025 — o OE 2026 não moveu a linha IRS de Rui. O erro frequente é assumir que «o Governo isentou mais-valias em 2026» por causa das medidas de habitação do OE — regimes distintos.

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IRC: mais-valias para sociedade vendedora (impacto OE 2026)

Quando quem vende é pessoa colectiva, a mais-valia integra o resultado em IRC. Aqui o OE 2026 tem impacto directo: taxa nominal de 19% no continente (face a 21% em 2025) e 15% nos primeiros 50.000 € de matéria coletável para PME e Small Mid Caps.

O art. 48.º do CIRC permite tributar apenas 50% da mais-valia se o valor de realização for reinvestido em ativos afectos à exploração ou em novas participações nos prazos N−1 a N+2 — detalhe em reinvestimento de mais-valias.

Cenário nomeado — Holding Alves & Irmãos, SGPS

A Alves & Irmãos — SGPS, S.A. vende participação na Cerâmica do Norte — Indústria, Lda. por 950.000 € em outubro de 2026. Custo de aquisição: 280.000 €. Mais-valia: 670.000 €. Sem art. 48.º CIRC.

Se a SGPS qualificar como PME e a mais-valia fosse o único lucro do período, os primeiros 50.000 € tributariam a 15% e o remanescente a 19% — poupança adicional face a 19% pleno. O seu mileage will vary se houver derrama municipal ou prejuízos fiscais anteriores.

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Matriz IRS vs IRC: quando cada ramo compensa

Steel-man: «Devo constituir uma holding para vender em IRC e pagar 19%?»

O melhor argumento a favor: com IRC a 19% sobre o ganho integral, uma holding que detém as quotas há mais de um ano pode parecer mais eficiente que um sócio em IRS com 28% autónoma — sobretudo se a sociedade vendedora for PME e beneficiar de 15% nos primeiros 50.000 €, e se planear art. 48.º CIRC para reinvestir noutra aquisição no mesmo ciclo de 18 meses.

A rebatimento: o sócio residente em PME não cotada paga efectivamente cerca de 14% sobre o ganho bruto (50% × 28%), não 28% plenos — e não há IRC de distribuição imediata se as quotas estão em nome pessoal. Constituir holding só para a venda, com reorganização recente, atrai escrutínio sobre custo de aquisição, prazo de detenção (365 dias para englobamento obrigatório em IRS) e custos de constituição/gestão. Para uma venda única de 500.000 € a 1 M€, a diferença líquida raramente compensa a complexidade se o fundador já é elegível ao art. 43.º.

Veredito: só migre para estrutura societária com parecer fiscal escrito 12+ meses antes do processo de venda — não na fase de LOI.

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Pesquisa original: IRS vs IRC em cinco perfis normalizados (agosto 2026)

Metodologia (8 agosto de 2026): normalizámos um cenário único — valor de realização 600.000 €, custo de aquisição 120.000 €, despesas 6.000 €, mais-valia bruta 474.000 € — e estimámos impostos em cinco perfis de vendedor com regras 2026 (OE em vigor). Fontes: CIRS consolidado, Lei n.º 73-A/2025, taxas IRC 2026. Não inclui derrama municipal, convenções para não residentes nem art. 48.º CIRC.

Dataset citável: #dataset-irs-irc-mais-valias-oe-2026.

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Mapa de recursos: deste hub para cálculo e simulação

Este artigo é o ponto de entrada para quem pesquisa «mais valias venda empresa oe 2026» e precisa de distinguir IRS de IRC antes de mergulhar em páginas especializadas.

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Checklist de trabalho: IRS vs IRC antes da LOI

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Perguntas frequentes

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Fontes primárias

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Veredito

Em agosto de 2026, as mais-valias na venda de empresas após o OE distinguem-se por quem vende: o sócio pessoa singular continua no IRS com art. 43.º e 28% autónoma — sem alteração legislativa relevante; a sociedade vendedora ganha com IRC a 19% e 15% nos primeiros 50.000 € de PME. Este guia é o hub que liga IRS, IRC e simuladores num único mapa. Simule no simulador de mais-valias, aprofunde o cálculo em calcular mais-valias, e feche com contabilista certificado antes da LOI.

Footnotes

1. Sócios não residentes: ver mais-valias para não residentes. ↩

2. Englobamento com taxa marginal de 35% sobre 50% do saldo (207.250 € × 35% ≈ 72.538 € IRS; valores arredondados na tabela). ↩